恒天海龙重组再次失败：跨界游戏梦碎　盈利能力受考验

梳理恒天海龙的发展历程可以发现，从2012年以来，该公司负面新闻不断：因违规担保披星戴帽濒临退市、因财务问题被证监会责令改正、因信披问题被立案调查，以及因重整方案被投资者投诉。其间几度易主，但仍然摆脱不了亏损、甩卖资产保壳的命运。直到今年3月24日，才由“\*ST海龙”变更为“恒天海龙”。如今，重组再次失败无疑让恒天海龙的前景变得迷茫。

　　今年初，因筹备重组而停牌3个多月的恒天海龙于1月27日复牌，此后连续5个交易日逆市涨停，但这样的好运并没能坚持到最后。

　　6月21日晚间，恒天海龙公告终止重大资产重组事项，这也意味着恒天海龙“跨界”转型游戏行业的尝试正式失败。6月23日，在宣布终止本次重大资产重组事项之后复牌的第一天，恒天海龙开盘报5.07元/股，收盘报5.22元/股，跌幅5.61%。

　　1月13日，停牌3个月的*ST海龙发布重组预案称，拟以3.99元/股非公开发行6.52亿股，并支付现金7.37亿元，合计作价33.38亿元收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权；同时拟以5.22元/股非公开发行股份募集配套资金不超过10.8亿元用于现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目等。

　　其中，妙聚网络作价17.24亿元，评估增值率约1183%；灵娱网络作价16.14亿元，评估增值率约1974%。

　　此外，上述两个标的公司的实际业绩与承诺业绩存在较大差距。根据方案，妙聚网络2013年、2014年、2015年1-9月的净利润分别为-353万元、698万元、4291万元，2016年、2017年及2018年的承诺净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；上海灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为3121万元、7419万元、4942万元，其2016年、2017年及2018年承诺净利润则分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。

　　当时，深交所还对标的公司承诺的盈利能否实现下发了问询函。

　　5月23日，恒天海龙发布公告，拟对重组方案进行调整，拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关对价。

　　“对于交易双方而言，这样能够加快项目进度，但也会给现金支付方带来压力，尤其是在恒天海龙资金量本来就已经捉襟见肘的背景下，双方就现金收购的支付进度及分阶段收购比例达成一致的可能性会更小。”中投顾问金融行业研究员边晓瑜补表示。

　　果不其然，6月21日晚间，恒天海龙公告终止了此项重大资产重组事项。

　　“由于本次交易各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致。决定终止本次重大资产重组事项。”6月22日，恒天海龙董秘姜大广在终止重大资产重组投资者说明会上如是说。

　　不过，有投资者质疑，正是由于证监会政策调整才导致本次重组终止。据悉，恒天海龙主营粘胶长丝、粘胶短丝、棉浆粕和帘帆布。所以，本次重组属于跨界收购，且是备受关注的游戏资产。不过，恒天海龙方面对此并未直接回应。

　　事实上，在转型游戏之前，投资者曾以为恒天海龙会变身医疗企业。

　　2012年，*ST海龙破产重整，引入央企中国恒天为控股股东。重整后，公司资产状况虽得到大幅改善，但扣非后公司净利润仍为-7.06亿元。

　　2013年，*ST海龙亏损2.61亿元，2014年又亏损4.3亿元，连续两年亏损，刚摘下的帽子又戴回头上。此时注入优质资产迫在眉睫。

　　正因如此，*ST海龙在去年10月开始停牌筹划重大资产重组事宜。去年11月17日，公司发布重大资产重组公告称，拟以发行股份购买资产的方式购买大基康明全部或部分股权并募集配套资金。若顺利通过，大基康明的控股股东香港大基集团或将成为恒天海龙的新控股股东。但最终变身医疗企业的愿望没有实现。

　　本次重组失败受到了投资人的广泛质疑，其中争议声最大的在于西南证券被立案调查的传言。

　　为此，恒天海龙回应称：“恒天海龙董事会在审议终止重组之前，未曾获得市场上传言的西南证券被立案调查的任何传言，本次重组终止与该传闻无关。”

　　有关西南证券的传言要追溯到近日大有能源的一桩定增案。当时，大有能源的保荐机构就是西南证券。

　　2012年，大有能源以非公开发行方式收购义海能源持有的天峻义海等资产，但其中的核心资产“采矿权”，被大有能源控股股东义煤集团采用了“先借、再卖、后无偿归还”的方式。后经证监会调查认定，义煤集团作为大有能源的控股股东，策划并指使涉嫌欺诈发行行为。

　　2016年6月16日，大有能源公告，如公司因该立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，大有能源股票将被实施退市风险警示，并暂停上市。

　　6月21日，网上曝光了一份国内某大型律师事务所下发的内部通知，该通知显示，证监会办公厅受理处已停止接收涉及西南证券、兴业证券、北京竞天公诚律师事务所、北京东易律师事务所的材料，相关在审项目中止、批文停发。

　　为此，西南证券6月22日早间紧急停牌进行核查。公告称，暂未收到任何监管机构的通知，已就此事向相关监管机构进行核实，并将按规定及时通报。6月22日晚间，西南证券公告6月23日继续停牌。

　　随着本次重组失败，恒天海龙多年的旧账也被翻了出来。其中，1块钱卖掉负资产的举动引人关注。

　　公开资料显示，恒天海龙于去年11月18日召开2015年第二次临时股东大会，同意公司将持有的除山东海龙博莱特化纤有限责任公司（下称“博莱特”）51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产与负债出售予大连尚龙投资控股有限公司（以下简称“大连尚龙”）。

　　2015年11月6日，恒天海龙收到交易对方大连尚龙划拨的全部交易价款1元。

　　面对质疑，恒天海龙并未直接回应，仅表示：“职工队伍稳定，生产运营正常。博莱特生产运营一切正常。”

　　该公司表示，“本次重大资产重组事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业转型和升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。”

　　恒天海龙还承诺，3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　在边晓瑜看来，近年来，受宏观经济整体回落，国家产业结构调整及行业整体困难的影响，恒天海龙主营业务持续走低，导致公司业绩连续大幅下滑，公司盈利能力也一直下降，连年亏损。主营业务增长乏力，新业务还未壮大，公司未来持续性盈利能力受考验。

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